飲食店の共同オーナー権と暗号資産、SECが2件の勧誘を止めた

フィリピン SEC（証券取引委員会）の執行・投資家保護部が、2つの投資勧誘に 停止命令（CDO）を出しました。対象は Nego Food Solution Corp. と Uptrade Alliance です。

あわせて、勧誘に使われた預金口座の資金の移動も止めるよう命じています。

1件目：飲食店の共同オーナー権

Nego Food Solutionは、日本料理チェーン Takoyadonを運営する会社です。

売っていたのは 店舗の共同オーナー権でした。仕組みはこうです。

投資家が払う額	99万ペソ（約247万円）の一時金（返金されない）
払い先	SMNV Project Food Corp.（運営を担う）
投資家の役割	資金を出すだけ。経営には関わらない
追加の負担	月の総売上の3%（運営管理料）、4%（システム・販促料）
受け取るもの	四半期ごとの収益の分配。損益は共同で負担

SECは、この仕組みを 未登録の有価証券の販売だと判断しました。判定に使われたのが Howeyテストです。米国の判例に由来する基準で、次の4つが揃えば有価証券とみなされます。

1. 金銭の出資がある
2. 共同の事業に投じられる
3. 利益への期待がある
4. その利益が 他人の努力から生まれる

SECは「投資家は経営に一切関わらず、ただ投資するだけで収益を得ていた」としています。勧誘はSNSを通じて公衆に対して行われていました。

命令には、Noel B. Andres氏、Mark（Marko）Marquez氏、Jocelyn（Celyn）Manzanero氏の名前が挙がっています。

2件目：5日で12%

Uptrade Allianceのほうは、より分かりやすい形です。

• 投資額は 300ペソ、500ペソ、1,000ペソから
• 約束していた利回りは 5日で12%、10日で35%、15日で60%
• 紹介した投資家の資金に応じて最大5%の紹介料
• 暗号資産の取引プラットフォームを 無許可で運営

同社はそもそも法人としてもパートナーシップとしてもSECに登録していませんでした。

5日で12%は、年利に直せば桁が変わります。この水準を保証する事業は、現実には存在しません。

法的な位置づけ

SECは、2件とも 証券規制法（SRC）第8条と第28条に違反するとしています。第8条は有価証券の登録義務、第28条は仲介業者の登録義務です。

さらに、2つの仕組みは 金融商品・サービス消費者保護法のもとでの 詐欺的行為にあたるとも判断されました。

日系企業にとっての読みどころ

読みどころは、「共同オーナー権」という売り方が規制の対象になったという点です。

フランチャイズや店舗への出資という形で資金を集める事業は、フィリピンにも数多くあります。今回SECが示した線引きは明快です。出資者が経営に関わらず、他人の努力で生まれる利益を期待するなら、それは有価証券である。登録が要ります。

飲食や小売でフィリピンに出るとき、現地パートナーが資金をどう集めているかは確認しておく価値があります。SECは資本市場の制度改革を進めており、投資家保護をめぐる規制は全般に強まる方向にあります。

換算の基準は1ペソ2.49円（2026年9月4日時点）です。